Beursintroductie van Snapchat: democratie opgeofferd voor technologische innovatie (Deel 1)

Door Degroof Petercam

Het feit dat de aandelen die door het moederhuis Snap worden aangeboden aan het grote publiek helemaal geen stemrechten hebben, druist in tegen het principe ‘één aandeel, één dividend, één stem’. Hiermee haalt het bedrijf zich de woede op de hals van institutionele beleggers, die fervente voorstanders zijn van dit principe inzake deugdelijk bestuur. Het enige recht dat aandeelhouders dus hebben, is zwijgen. Bovendien zal hun recht op informatie fors ingeperkt worden, aangezien de vennootschap door haar juridische structuur kan ontsnappen aan bepaalde essentiële informatievereisten voor professionele beleggers. Met andere woorden verlenen de beide stichters, die weliswaar een geniale toepassing op de markt hebben gebracht, zichzelf een absolute macht. Als je hier even bij stilstaat, is deze macht bijna niet betwistbaar en zijn er weinig ‘checks and balances’ van de traditionele controleorganismen.

Als u behoort tot de generatie X, bent u waarschijnlijk niet erg vertrouwd met de toepassing Snapchat. En toch worden de video’s op Snapchat maar liefst 10 miljard keer per dag bekeken! Het is de app van de generatie Z, die ook wel de ‘Snapchat-generatie’ wordt genoemd.

De generaties Y (Millennials tussen 19 en 35 jaar) en Z (Centennials tussen 0 en 18 jaar) vertegenwoordigen 59 % van de wereldbevolking. In de ontwikkelde landen vertegenwoordigen zij 90 % van de marktpenetratie van sociale netwerken en smartphones. Daardoor is het niet verwonderlijk dat de twee oprichters van de moedervennootschap Snap grootse plannen hebben voor hun app, en op 2 maart jongstleden besloten een beroep te doen op het openbare spaarwezen.

Hoewel experts op het vlak van demografie het er allemaal over eens zijn dat de generaties Y en Z verdraagzamer zijn en meer belang hechten aan vaste waarden zoals gelijkheid en billijkheid, opent de beursintroductie van de innovatieve startup een groot debat rond aandeelhoudersdemocratie.

De aandeelhouderstructuur van de vennootschap bestaat immers uit drie aandelenklassen:

1. Aandelen van het type A die worden aangeboden aan het grote publiek en die geen enkel stemrecht hebben.
2. Aandelen van het type B die worden aangeboden aan de stichters en aan de ingenieurs en andere belangrijke ontwikkelaars die de app mee hebben ontworpen. Elk aandeel heeft één stemrecht.
3. Aandelen van het type C die worden aangehouden door de twee oprichters. Elk aandeel heeft 25 stemrechten.

Geen stemrecht, wat zijn de gevolgen?

Bij beursgenoteerde ondernemingen hebben de aandeelhouders dankzij de aandeelhoudersvergaderingen het recht om de raad van bestuur van de vennootschap te benoemen en te ontslaan. Die raad is verantwoordelijk voor de strategie en de toepassing ervan door het directiecomité.

Wanneer dit recht wordt afgeschaft, wordt de aandeelhoudersdemocratie geweld aangedaan, aangezien de aandeelhouders niets in de pap te brokken hebben over de raad van bestuur en geen aandeelhoudersresoluties mogen indienen over andere onderwerpen die hen na aan het hart liggen. Met andere woorden: ze hebben niets te zeggen.

Bovendien ontsnapt Snap aan de Amerikaanse verplichting van de ‘Say on pay’. Het verloningsbeleid van de toplui moet dus niet worden bekendgemaakt.

De twee stichters behouden de absolute macht met 89 % van de stemrechten van hun bedrijf, dat bijgevolg een privébedrijf blijft. De beide oprichters hebben zeggenschap over de verkiezing, het ontslag en de vervanging van de bestuurders, de beslissingen inzake fusies en overnames, kapitaalverhogingen, consolidatie en de gedeeltelijke of volledige verkoop van de bedrijfsactiva.

Bovendien heeft het bedrijf niets bekendgemaakt over een mogelijk opvolgingsplan wanneer een van beide stichters wegvalt. Wanneer vandaag de overeenkomst met een van beide stichters wordt opgezegd, behoudt die het vermogen om het bedrijf te controleren. Wanneer een van beide stichters niet meer in staat is om zijn taken uit te voeren of overlijdt, bezit de tweede alle stemrechten.

Bovendien is het bedrijf door de Amerikaanse ‘JOBS Act’ van 2012 erkend als ‘emerging growth company’. Hieruit vloeit voort dat de geauditeerde financiële reportings geen interne controle hoeven te ondergaan, en dat er geen financiële guidance hoeft te worden gegeven elk kwartaal of jaar. Dat is ook een belangrijk element waarmee beleggers rekening moeten houden. Enerzijds zullen beleggers zeer weinig publieke informatie hebben over het bedrijf, en dan alleen wat het bedrijf zelf wil bekendmaken. Anderzijds zijn de interne audits eveneens instrumenten waarmee het management op een onafhankelijke manier kan worden gecontroleerd. In dat opzicht is het interessant om vast te stellen dat in 2014 de externe auditor, PwC, meerdere tekortkomingen had vastgesteld bij de interne controle van Snap, met name een gebrek aan gekwalificeerde accountants. De raad van bestuur besliste in april 2016 PwC te vervangen door het auditbedrijf E&Y. De reden hiervoor werd niet bekendgemaakt.

Absolute macht voor de twee stichters: Snapchat innoveert

Het uitgeven van verschillende aandelenklassen is op zich niets nieuws. Zo krijgen langetermijnaandeelhouders in Frankrijk (die hun aandelen minimaal twee jaar bijhouden) dankzij de wet-Florange een dubbel stemrecht op hun aandelen.

Het komt zelfs redelijk vaak voor dat de oprichters van technologiebedrijven de controle willen behouden over hun geesteskind. Zo hadden Facebook en Google eveneens verschillende aandelenklassen uitgegeven toen ze naar de beurs kwamen. Zij hadden echter wel een stemrecht toegekend aan de publieke aandelen. Snapchat ‘innoveert’ door elk stemrecht voor de aandeelhouders botweg af te schaffen.

Bij de afsluiting van de IPO hadden CEO en medeoprichter Evan Spiegel eveneens voorkeursaandelen ontvangen die bijna 3 % vertegenwoordigen van de aandelen die werden uitgegeven bij de afsluiting van het aanbod. Die voorkeursaandelen worden onmiddellijk omgezet in aandeleneenheden die ondergeschikt zijn aan de aandelenklasse C, en zullen elk kwartaal worden uitbetaald aan de CEO in de loop van de volgende drie jaren. Deze verloning van de CEO wordt geschat op 624 miljoen dollar. Zonder een waardeoordeel te vellen over de ontwikkeling van een app zoals Snapchat, maar om de zaken in perspectief te stellen: het bedrijf heeft in zijn prospectus reeds een potentiële kost geboekt van 551 miljoen dollar voor deze verloning. In 2016 boekte Snap een verlies van 514 miljoen dollar.

Voor bedrijven zoals Snapchat is het erg belangrijk om de allerbeste ingenieurs en softwareontwikkelaars aan te trekken en te behouden. Op die manier blijft het bedrijf immers aan de top op het vlak van innovatievermogen. De oprichters hebben dat goed begrepen en willen de belangrijkste medewerkers laten participeren in het kapitaal van de onderneming via bonussen en andere regelmatige incentives.

De aanwezigheid van de CEO in de remuneratiecomités druist echter opnieuw in tegen de best practices op het vlak van de onafhankelijkheid van dit comité. Dit versterkt de greep die de oprichters hebben op het bedrijf nog meer.

Lees ook corner Duurzame Beleggingen