10 points à vérifier pour une bonne « Corporate Governance »

Par Florent Griffon, Responsible Invesment Specialist chez DPAM

Dans l’investissement ESG, entre le pilier Environnemental toujours aussi important (lutte contre le changement climatique, réduction de la biodiversité) et le retour sur le devant de la scène des problématiques Sociales (précarité énergétique, choc alimentaire), les enjeux de Gouvernance passent parfois au second plan. Or, une Gouvernance d’entreprise saine reste cependant un bon moyen de se prévaloir tant des risques ESG que de déconvenues financières. Mais quels sont les points essentiels à analyser pour une bonne gouvernance ?

 

 

10 points d’attention

 

Voici quelques points essentiels constitutifs d’une bonne Gouvernance[1] :

 

  1. Un conseil de surveillance en majorité indépendant …et compétent

 

Dans le modèle de gouvernance dual, le rôle du conseil de surveillance est notamment de définir la politique générale et la stratégie de la société. Il doit aussi  « surveiller » sa bonne mise en œuvre par l’équipe dirigeante de l’entreprise (le conseil de direction). Le conseil de surveillance se pose donc en contre-pouvoir vis-à-vis des directeurs exécutifs. Il importe qu’il soit constitué en majorité d’administrateurs indépendants vis-à-vis de l’équipe dirigeante (et autant que possible vis-à-vis des actionnaires principaux). On attendra des administrateurs indépendants qu’ils aient une expertise comptable et financière ou sectorielle solide, qu’ils ne soient pas débordés (pas plus de cinq mandats), et qu’il ne reste pas plus de six ans.

 

  1. Des comités pleinement indépendants

 

Les sous-comités du conseil de surveillance doivent être constitués d’experts indépendants et en nombre suffisant (au moins trois).

Le comité d’audit supervise la production des rapports financiers, la conduite d’audits, et la conformité aux lois et aux règlements. Son indépendance est un gage de qualité des comptes présentés.

Le comité de rémunération définit la politique de rémunération de la société, de manière à aligner les intérêts de l’équipe dirigeante sur ceux de la société et de ses actionnaires. Il veille à éviter une gestion « court-termiste ».

Le comité de nomination passe en revue le profil et l’expertise des membres du conseil de surveillance et promeut la nomination d’administrateurs compétents et indépendants.

 

  1. Un auditeur (surtout) payé pour auditer les comptes

 

La leçon a été apprise à la suite du scandale Enron / Arthur Andersen au début des années 2000 : la rémunération de l’auditeur pour des services non-liés à l’audit ne doit pas dépasser 15%.

 

  1. Des comptes certifiés « sans réserve »

 

Une opinion « sans réserve » émise par l’auditeur confirme que les états financiers ont été établis de manière juste et appropriée, ne contiennent pas d’anomalies significatives, et sont conformes aux principes comptables généralement acceptés et reconnus.

 

  1. Un package de rémunération aligné sur les intérêts des actionnaires et de l’entreprise

 

La part variable de la rémunération des dirigeants exécutifs devra être principalement assise sur des indicateurs de performance de la société à moyen et long terme. La part de court terme devra être plafonnée. De même les stocks options devront être détenues au moins trois ans après leur attribution. Elles peuvent être recouvrées par la société sous certaines conditions que l’entreprise doit préciser. Conformément au Code Belge de Gouvernance d’Entreprise[2], le conseil de surveillance définit un seuil minimum d’actions que l’équipe dirigeante doit détenir et vote le package de rémunération.

 

  1. La séparation des rôles de Directeur Général et de Président du conseil de surveillance

 

Le rôle du Conseil de surveillance étant de superviser l’action de l’équipe dirigeante, par définition, le président du conseil de surveillance ne doit pas être le Directeur général, puisqu’il devrait alors se superviser lui-même, ce qui constitue un conflit d’intérêt évident.

 

  1. Le respect du principe « une action, un droit de vote, un dividende »

 

Le respect du principe « une action, un droit de vote, un dividende » est indispensable au traitement équitable de tous les actionnaires, en particulier des minoritaires.

 

  1. La présence d’actionnaires principaux ou ayant le contrôle

 

On préférera que l’actionnariat d’une société soit atomisé plutôt que d’y voir figurer un actionnaire principal (+ de 10% du capital) dont l’influence sur la gestion de la société n’est pas toujours favorable aux actionnaires minoritaires.

 

  1. Pas de « poison pills»

 

Les « poison pills » et autres mécanismes destinés à décourager les offres de rachat font encourir aux actionnaires un risque de dilution et tendent à surprotéger les équipes dirigeantes. On y verra donc un signal négatif, notamment dans une perspective de moyen et long terme.

 

  1. Les aspects ESG suivi au niveau du conseil de surveillance

 

« Last but not least », le conseil de surveillance a un rôle important à jouer de définition de la stratégie de durabilité de l’entreprise, d’accompagnement du déploiement de cette stratégie par l’équipe dirigeante, de vérification de l’atteinte des objectifs, et plus généralement de suivi de la performance ESG. Ce rôle est de plus en plus souvent assuré par un comité dédié à l’ESG, qui doit lui aussi être pleinement indépendant de l’équipe dirigeante.

 

Atténuation du risque

 

Les bonnes pratiques ici présentées permettent d’atténuer le risque de voir survenir un accident comptable, financier ou ESG, sans pour autant les supprimer totalement. Un nombre croissant d’entreprise adopte ces bonnes pratiques, avec un degré d’alignement plus ou moins fort selon les zones géographiques et la taille des entreprises.

 

Le Royaume-Uni et le Nord de l’Europe font figure de bons élèves, alors que les petites capitalisations sont plus souvent en retard. On assiste néanmoins à un alignement par le haut, et les investisseurs peuvent légitimement attendre de toutes les entreprises qu’elles s’y conforment, progressivement.

 

 

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[1] Nous nous concentrons ici sur la Gouvernance d’entreprise et laissons de côté les autres sujets de Gouvernance que sont la lutte contre la corruption, le respect du droit de la concurrence, ainsi que les problématiques de fiscalités.

[2]https://www.corporategovernancecommittee.be/sites/default/files/generated/files/page/code_belge_de_gouvernance_dentreprise_2020_0.pdf

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