Pour rappel, la directive SRID II vise à favoriser l’engagement à long terme des actionnaires dans les sociétés cotées sur un marché réglementé européen et la transparence entre ces sociétés et les investisseurs. Parmi les exigences reprises dans cette directive, il y a l’obligation pour les intermédiaires de faciliter l’exercice par l’actionnaire de ses droits. Il s’agit notamment du droit de participer aux assemblées générales et d’y voter.
Ces intermédiaires, qui doivent faciliter cette transparence, comprennent les banques. Les banques auprès desquelles les actions sont déposées, seront donc notamment obligées à l’égard des actionnaires de faciliter la participation à l’assemblée générale, mais aussi de transmettre aux clients, sans retard, certaines informations (l’existence des « corporate actions » sur les actions qu’ils possèdent en portefeuille). Dès lors, on peut se poser la question de savoir pourquoi certaines banques ne fournissent pas ce type d’informations aux détenteurs de titres détenus en portefeuille.
Facilitation
« Ces intermédiaires doivent faciliter l’exercice par les actionnaires de leurs droits, au rang desquels figure notamment le droit de participer aux assemblées générales et d’y voter. La portée de cette obligation de facilitation incombant aux intermédiaires est toutefois assez limitée. Concrètement, cette obligation implique que le dernier intermédiaire de la chaîne confirme à l’actionnaire la position à laquelle il a droit. Il s’agit d’une simple confirmation de l’habilitation de ce dernier à exercer les droits actionnariaux lors d’une assemblée générale », explique la FSMA (régulateur des marchés financiers en Belgique).
A noter encore que les actionnaires doivent adresser une demande à l’intermédiaire (par exemple la banque) pour obtenir cette information.
Il convient donc de ne pas avoir une interprétation trop large de la portée de l’obligation de facilitation qui repose sur les intermédiaires.
« Il pourrait être utile de rappeler que les sociétés cotées belges sont obligées de disposer d’un site web. Ce site web doit comporter toute une série d’informations, telles que la convocation à l’assemblée générale et les documents qui seront soumis à l’assemblée générale. Le but de la publication de ces informations est de rendre celles-ci aisément accessibles pour les actionnaires », ajoute la FSMA.
Rôle du régulateur
La transposition de la directive SRD II en droit belge a entraîné diverses adaptations du droit des sociétés. En Belgique, le rôle de la FSMA diffère selon le volet traité. « Le législateur n’a pas prévu d’intervention de la FSMA visant à contrôler le respect de cette obligation de facilitation. Mais, bien évidemment, sur la base de cas concrets de manquements d’un intermédiaire, la FSMA pourrait prendre contact avec celui-ci pour lui rappeler les dispositions en vigueur », rappelle la FSMA.
Le régulateur veille donc au grain mais l’actionnaire doit aussi assurer son rôle.
Une nouvelle initiative
Afin de faciliter la mise en place de cette directive, Euroclear propose aux sociétés émettrices un nouveau service : InvestorInsight. « Ce service est destiné aux émetteurs et aux teneurs de comptes. Dans le cadre de ce service, les émetteurs peuvent faire une requête auprès d’Euroclear pour obtenir qu’Euroclear demande à ses clients (les teneurs de comptes) d’identifier les actionnaires de l’émetteur. Euroclear collecte ses informations et établit un rapport à destination de l’émetteur. Ce rapport lui permet alors d’avoir une visibilité sur ses actionnaires. Il pourra établir ainsi un dialogue direct avec ses actionnaires », explique Isabelle Delorme, Chief Business Officer d’ESES.
Dans le cadre d’InvestorInsight, les banques (teneurs de comptes) transmettent les données à Euroclear concernant les actionnaires des sociétés qui en ont fait la demande. Grâce à ce service, les sociétés cotées peuvent alors transmettre une série d’informations directement à leurs actionnaires comme les dates des assemblées générales, par exemple. Cela leur permet également de faciliter la collecte des votes. « Ce service va grandement favoriser la communication entre les investisseurs et les émetteurs. Il va permettre de se mettre en règle avec la directive SRD », ajoute Isabelle Delorme. Ce service vient d’être lancé. Rendez-vous dans un an pour analyser l’impact de cette offre sur l’information fournie aux actionnaires.