Qu’est-ce que la Directive SRD II ?

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SRD II est l’abréviation de «Shareholder Rights Directive» pour «Directive sur les droits des actionnaires[1]» en français. Cette directive modifie SRD I (qui date de 2007). La SRID II vise à favoriser l’engagement à long terme des actionnaires dans les sociétés cotées sur un marché réglementé européen et la transparence entre ces sociétés et les investisseurs.

Dans ce cadre, la directive veut faciliter l’interaction entre ces sociétés et leurs actionnaires. Elle vise aussi à améliorer la transmission des informations tout au long de la chaîne des intermédiaires. Il s’agit d’une directive d’harmonisation minimale. Elle précise explicitement que les États membres peuvent “imposer aux sociétés des obligations supplémentaires (…) ou prendre d’autres mesures supplémentaires pour faciliter l’exercice, par les actionnaires, des droits [que la directive] vise[2]. La Belgique a opté pour une approche consistant à transposer fidèlement la directive.[3]

La directive instaure également l’obligation pour les sociétés de définir une politique de rémunération des dirigeants. Dès lors, la société doit soumettre cette politique de rémunération au vote (contraignant) des actionnaires, lors de l’assemblée générale.

 

Quels actifs ?

Il est important de noter que SRD II ne concerne que les actions émises par une société établie dans un pays membre de l’Union européenne et cotées sur un marché réglementé européen.

Seules les actions en ligne individuelle seront prises en considération. Si un investisseur détient indirectement (par l’intermédiaire d’un fonds d’investissement) des actions de sociétés cotées, il ne recevra pas de notifications d’opérations sur titres ni d’invitations aux assemblées générales. La directive n’accorde aucun pouvoir additionnel aux actionnaires. Mais, elle vise à faciliter l’exercice de leurs droits, notamment en ce qui concerne le vote aux assemblées générales.

Pour qui ?

Qui cela concerne-t-il ? La directive vise tout investisseur final détenteur de titres échangés sur un marché réglementé européen et émis par des entreprises ayant leur siège social établi dans un état membre de l’Union Européenne. On ne fait aucune distinction entre actionnaire personne physique/clients particuliers et clients institutionnels détenteurs d’actions. Sont donc concernés les détenteurs de comptes-titres, qu’ils soient ou non en gestion. La directive vise aussi les mesures prises pour faciliter l’identification des actionnaires et l’exercice de leur droit de vote, les clients sous gestion de portefeuille individuelle. 

Comment ?

La question clé qu’adresse SRD II est le flux d’informations de la société émettrice vers l’actionnaire final et vice versa, à travers toute la chaîne des dépositaires, sans délai. La directive exige des États membres qu’ils prévoient certains droits et obligations, par exemple[4]:

  • Le droit pour les sociétés d’identifier leurs actionnaires.
  • L’obligation pour les intermédiaires de transmettre, sans délai, certaines informations de la société aux actionnaires ou à un tiers désigné par l’actionnaire.
  • L’obligation pour les intermédiaires de faciliter l’exercice par l’actionnaire de ses droits. Il s’agit notamment du droit de participer aux assemblées générales et d’y voter.

Ces intermédiaires comprennent les banques. Les banques auprès desquelles les actions sont déposées, seront donc notamment obligées à l’égard des actionnaires de faciliter la participation à l’assemblée générale, mais aussi de transmettre aux clients, sans retard, certaines informations (l’existence des « corporate actions » sur les actions qu’ils possèdent en portefeuille)[5].

Source : Banque Degroof Petercam et ABN AMRO Private Banking Belgique

 

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[1] DIRECTIVE (UE) 2017/828 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires

[2] Voy. l’article 3 de la directive 2007/36/CE

[3] https://www.dekamer.be/FLWB/PDF/55/0553/55K0553001.pdf

[4] Articles 3bis-3quater SRD II

[5] Article 29/4 et 29/5 de la Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses (2 Mai 2007)


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