Entrée en bourse de Snapchat : l’innovation technologique au sacrifice de la démocratie (Partie 1)

Par Degroof Petercam

L’absence totale de droit de vote attachée aux actions proposées au public par la maison mère Snap est à l’encontre du principe « une action, un dividende, un vote » et soulève la colère des investisseurs institutionnels fervents défenseurs de ce principe reconnu de bonne gouvernance. Le seul droit accordé aux actionnaires est donc celui de se taire. De plus, leur droit à l’information sera assez restreint puisque la société peut faire exemption légale, de par sa structure, à certains requis informatifs essentiels pour les investisseurs professionnels. En d’autres termes, les co-fondateurs, certes aussi les créateurs géniaux de l’appli à succès, se confèrent un pouvoir absolu qu’en regardant de près, peu contestable et peu contrebalancé par les instances de contrôle traditionnelles.

Si vous êtes de la génération X, vous êtes probablement peu familier avec l’application Snapchat. Et pourtant, Snapchat ce sont 10 milliards de vues de vidéo par jour ! C’est l’application de la génération Z appelée aussi la « génération SnapChat ».

Les générations Y (Millenials entre 19 et 35 ans) et Z (Centenials entre 0 et 18 ans) représentent 59% de la population mondiale. Dans les pays développés, ils représentent 90% de la pénétration de marché des réseaux sociaux et des smartphones. Pas étonnant dès lors que les deux fondateurs de la maison-mère Snap voient grand pour le développement de leur application et décident le 2 mars dernier de faire appel à des capitaux publics.

Si les experts démographiques s’accordent à dire que les générations Y et Z sont caractérisées par une plus grande tolérance et par des valeurs d’égalité et d’équité non négociables, il n’en reste pas moins que l’entrée en bourse de la start-up innovatrice soulève un grand débat sur le respect de la démocratie actionnariale.

En effet, la structure actionnariale de l’entreprise repose sur trois types de classes d’actions :

  1. Actions de type A proposées à l’actionnariat public qui ne présentent aucun droit de vote attaché
  2. Actions de type B proposées aux fondateurs et aux ingénieurs et autres développeurs clés à l’initiation de l’appli. Un droit de vote est attaché par action.
  3. Actions de type C détenues par les deux co-fondateurs auxquelles sont attachés 25 droits de vote par action.

Pas de droit de vote, quelles conséquences ?

Pour les sociétés cotées, les actionnaires, via les assemblées générales, ont le droit de nommer et révoquer le conseil d’administration de la société, en charge de la stratégie et de l’implémentation de celle-ci par le comité de direction.

En supprimant ce droit, la démocratie actionnariale est piétinée puisque les actionnaires n’ont aucun mot à dire sur la composition du conseil d’administration et ne sont pas autorisés à déposer des résolutions d’actionnaires sur toutes autres préoccupations qu’ils pourraient avoir. En d’autres termes, ils n’ont rien à dire.

De plus, Snap échappe à l’obligation aux Etats-Unis du « Say on pay » et il n’y a donc aucun requis d’information sur la politique de rémunération des dirigeants.

Les deux co-fondateurs gardent le pouvoir absolu en détenant 89% des droits de vote sur leur entreprise, qui reste dès lors une entité privée. Les co-fondateurs ont donc tout pouvoir sur l’élection, la résignation et le remplacement des administrateurs, les décisions de fusions et acquisitions, augmentation de capital, consolidation, vente partielle ou complète des actifs de l’entreprise.

De plus, l’entreprise n’a publié aucune information sur un plan de succession possible dans le cas de l’absence d’un co-fondateur. Aujourd’hui, en cas de fin de contrat d’un co-fondateur, ce dernier garde sa capacité d’exercer son contrôle sur l’entreprise. En cas d’incapacité ou décès de l’un des co-fondateurs, le deuxième détient l’ensemble des droits de vote.

De plus, la société étant qualifiée de « emerging growth company » par la loi américaine « JOBS Act » de 2012, elle est exemptée de contrôle interne des reporting financiers audités et n’a pas d’obligations à donner des guidances financières trimestrielles ou annuelles. C’est également un point non négligeable pour les investisseurs. D’une part, les investisseurs ne disposeront que de très peu d’informations publiques sur l’entreprise, tout au plus ce que celle-ci voudra bien publier. D’autre part, les audits internes sont également des instruments de contrôle indépendants de la direction. A ce titre, il est intéressant de noter qu’en 2014 l’auditeur externe PwC avait identifié plusieurs faiblesses dans le contrôle interne de Snap notamment le manque de personnel comptable qualifié. Le conseil d’administration a décidé de remplacer PwC par le cabinet d’audit E&Y en avril 2016. La raison de la révocation n’a pas été publiée.

Pouvoir absolu pour les fondateurs : Snapchat innove

L’émission de différentes classes d’actions n’est pas une première en soi. Par exemple, la loi Florange en France permet à l’investisseur long terme (détention minimum de deux ans) d’obtenir un droit de vote double sur les actions détenues.

Il est même assez courant que les fondateurs d’entreprises technologiques veuillent maintenir le contrôle sur leur petit bijou. Ainsi Facebook et Google avaient également émis des classes d’actions multiples lors de leur introduction en bourse. Cependant, elles avaient accordé un droit de vote aux actions publiques. Snapchat innove en supprimant purement et simplement tout droit de vote aux actionnaires.

Lors de la clôture de l’IPO, le CEO et co-fondateur Evan Spiegel a également reçu des actions préférentielles représentant près de 3% des actions émises lors de la clôture de l’offre. Ces actions préférentielles sont converties immédiatement en unités d’actions subalternes aux classes d’actions C et seront versées par tranche trimestrielle au CEO sur les trois prochaines années. Cette compensation du CEO est estimée à 624 millions de dollars. Sans jugement de valeur matérielle de la conception d’une appli telle que Snapchat mais pour mettre les données en perspective, l’entreprise a déjà enregistré un coût potentiel de 551 millions de dollars dans son prospectus vis-à-vis de cette compensation. En 2016, Snap enregistrait une perte de 514 millions de dollars.

Primordiale dans le secteur opérationnel de Snapchat est l’attraction et la rétention des ingénieurs et développeurs du plus haut niveau afin de maintenir l’entreprise au top en matière d’innovation technologique. Les co-fondateurs l’ont bien compris en intéressant le personnel clé dans le capital de l’entreprise et en accordant des bonus et autres incitants réguliers aux exécutifs.

Cependant, la présence du CEO dans les comités de rémunération est à nouveau contraire aux bonnes pratiques d’indépendances du comité et renforce le contrôle total des fondateurs dans l’entreprise.

A suivre…

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