Gouvernance d’entreprise: que penser des dernières réformes ?

IMG_1193Par Petercam

Puisque la force et la qualité du cadre institutionnel sont essentiels au bon fonctionnement d’un pays, la gouvernance d’entreprise est primordiale afin d’assurer sa croissance durable.Dans la foulée de la crise financière et économique de 2008,  fleurissent un peu partout en Europe des réformes du cadre régulateur de la gouvernance d’entreprise.

Les thèmes principaux sont :

–                L’audit : afin d’éviter tout conflit d’intérêt des audits externes, plusieurs mesures sont mises en place. Tout d’abord, la liste des services proscrits ne recourant pas à des services d’audit, s’allonge. Ensuite, un cap maximal de revenus provenant de services autres qu’audit est fixé. Enfin, une rotation des sociétés d’audit est préconisée. Ainsi, la directive européenne va dans le sens d’une rotation obligatoire tous les 10 ans avec une possibilité de renouvellement pour 10 ans supplémentaires. A ce niveau, les Pays-Bas ont été bien plus sévères avec une rotation tous les 8 ans sans possibilité de rallongement pour une seconde période.

–                La mixité des conseils d’administration : sans être une fan des quotas obligatoires de représentation féminine, il faut admettre que, dans certains pays, cette obligation a eu plusieurs effets bénéfiques sur les conseils. Le constat est que les conseils rajeunissent et se diversifient, notamment au niveau du cursus universitaire et de l’expérience professionnelle puisque l’imposition d’un quota met fin à certains copinages entre anciens diplômés ou collaborateurs. Cette diversification est intéressante et importante à la vue des évolutions de la gouvernance d’entreprise notamment vers davantage de responsabilisation du conseil d’administrateur (voir ci-dessous).  A noter aussi la véritable volonté des gouvernements pour des conseils de plus en plus indépendants. La moitié d’indépendants au sein du conseil devient une bonne pratique dans de nombreux pays, notamment le Royaume-Uni ou la Scandinavie. Clairement, un tiers de représentants indépendants au conseil est devenu un minimum.

–                « Say on pay » : si la communication de la rémunération des membres des conseils et directeurs exécutifs  peut requérir l’accord des actionnaires (par exemple au Royaume-Uni ou en Suisse), la tendance s’inscrit  vers davantage de transparence au sujet de la rémunération. Sans impacter réellement les rémunérations prévues, cette pratique améliore essentiellement la transparence. Cependant, toute comparaison reste difficile étant donné l’absence de référence unique, l’existence de stock-options et autres variables souvent encore opaques. Toutefois, quelques bonnes pratiques sont à citer, par exemple, en Allemagne où les sociétés publient de plus en plus la différence entre le salaire le plus élevé et le plus bas ou encore le salaire maximal.

–                Efficacité et responsabilisation du conseil d’administration: les membres des conseils d’administration sont de plus en plus responsabilisés. Ainsi, les mauvaises conduites des Directeurs peuvent être criminalisées en  Allemagne. De plus, la législation a instauré un plafond maximal sur l’assurance responsabilité civile souscrite par les directeurs.

Cette responsabilisation du conseil est un point important car il conduit à une spécialisation au sein du conseil ; chaque membre se spécialisera dans l’une ou l’autre thématique. A noter qu’un expert informatique, dans les réseaux et autres,  est un atout considérable pour une société, quand la cybersécurité devient un défi majeur de nombreux secteurs économiques (notamment bancaire et de détail).

De manière générale, les réformes entreprises dans les différents pays européens vont dans le bon sens. Force est de constater qu’une fois encore les pays scandinaves affichent des pratiques exemplaires en la matière et depuis un certain temps déjà. Le Royaume-Uni reste l’exemple par excellence avec notamment son Stewardship Code.

L’Italie et l’Espagne font preuve de bonne volonté et adoptent des réformes qui leur permettent de réduire l’écart avec les meilleurs élèves.

Cependant, il faut mentionner quelques dispositions mettant à mal le principe « d’une action, un dividende, un vote ». L’Italie comme la France ont instauré l’action à double vote permettant essentiellement aux pouvoirs publics de vendre un paquet important d’actions de certaines sociétés stratégiques sans en perdre le contrôle (comme Eni ou Enel en Italie). La loi Florange va également dans ce sens en accordant un double vote à toute action détenue pour une période minimale de 24 mois dans les sociétés cotées françaises. L’objectif louable de cette pratique est l’encouragement de l’actionnariat à long terme et le découragement des pratiques court-termistes de trading. Cependant, il semblerait que l’actionnariat long terme soit plutôt une excuse utilisée pour des fins moins louables. Plusieurs agences spécialisées en conseil de vote aux assemblées générales plaident pour un vote défavorable à l’approbation des comptes et/ou la réélection du conseil si l’entreprise ne propose pas un changement dans ses statuts afin d’éviter l’action à double vote automatique dès mars 2016.

Les crises successives de gouvernance ont conduit à une prise de conscience aussi bien de la part des autorités de contrôle que des entreprises elles-mêmes de l’importance d’une saine gouvernance. Les entreprises ont parcouru un sacré chemin ces vingt dernières années en matière de transparence et de gouvernance. Le dernier rapport de Transparency International sur la transparence des plus grandes capitalisations mondiales montre qu’il y a encore des progrès à faire, notamment sur la transparence des activités opérées dans les différents pays. Mais l’engagement actionnarial de plus en plus actif et la pression des médias et du risque réputationnel lié permettent de rester optimistes.

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