Comment se déroule une augmentation de capital en bourse ?

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Par Frédéric de Laminne

Plusieurs raisons peuvent inciter les entreprises à procéder à une augmentation de capital. En général, elles veulent financer leur croissance, que ce soit en interne (acquisition de matériel de production, engagement de personnel, financement des frais de recherche,…) ou en externe (acquisition d’une autre entreprise). Dans certains cas, les fonds serviront à redresser l’entreprise en lui permettant d’acquitter la facture de plans de restructuration ou à renforcer son bilan en remboursant des emprunts existants.

Il y a plusieurs façons d’augmenter le capital : la société peut émettre immédiatement des nouvelles actions ou elle peut envisager de procéder à une augmentation de capital différée en émettant des obligations convertibles ou avec warrants. Dans ce second cas, elle se finance grâce aux fonds levés dans le cadre d’un emprunt obligataire convertible mais elle n’est pas assurée, à terme, de renforcer son capital, sauf dans le cas d’obligations obligatoirement convertibles.

Comment se déroule une augmentation de capital par émission de nouvelles actions ? Quelles sont les étapes et les obligations à respecter dans le cadre d’une telle opération ?

C’est à l’Assemblée générale des actionnaires de décider d’une augmentation de capital : le Conseil d’administration lui soumet une proposition précisant les raisons de cette augmentation de capital, la destination des fonds, son montant et la manière de lever les fonds. Si l’Assemblée générale approuve l’opération, elle donne le pouvoir au Conseil d’administration d’en fixer les modalités.

En principe, tous les actionnaires ont la possibilité de participer à l’augmentation de capital, au prorata du nombre d’actions détenues. Par exemple, si l’on décide de créer 10% d’actions nouvelles, chaque action se verra attribuer un droit de souscription et un actionnaire devra apporter 10 droits pour pouvoir acquérir une action nouvelle, moyennant le paiement du prix fixé pour les actions nouvelles.

Dilution votale et dilution financière

Dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de nouvelles actions, on distingue deux types de dilution : la dilution votale et la dilution financière. S’il y a de nouvelles actions émises, le droit de vote des actions existantes est dilué. Les actionnaires qui souhaitent éviter une dilution votale sont obligés de suivre l’opération afin de conserver le même pourcentage du capital avant et après l’opération.

La dilution financière est induite par le fait que, souvent, les nouvelles actions sont émises à un prix inférieur au cours de bourse. Les actionnaires existants subissent alors une décote. Qu’ils participent ou non à l’opération, les actionnaires évitent en principe cette dilution financière grâce au système des droits de souscription. Malgré le fait que les actions nouvelles sont le plus souvent émises à un prix inférieur à celui des actions anciennes cotées, les actionnaires qui ne souhaitent pas suivre l’opération peuvent vendre leurs droits de souscription, ce qui compensera la dilution induite par l’émission des actions nouvelles à un prix inférieur au cours de bourse avant l’opération.  

Le capital autorisé

Compte tenu de la lourdeur de cette procédure, il est aussi possible de réaliser des augmentations de capital « à la carte » dans le cadre du capital autorisé : les statuts peuvent autoriser le Conseil d’administration à augmenter en une ou plusieurs fois le capital à concurrence d’un montant déterminé. Dans ce cas, il n’y a pas d’attribution de droits de souscription et la levée de fonds ne s’adresse pas à l’ensemble des actionnaires.

Une pratique courante est d’augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé afin d’acquérir une autre société : les vendeurs sont alors rémunérés par des actions nouvelles.

Alternativement, si les conditions de marché sont favorables, la société peut mandater un intermédiaire financier ou un syndicat de banques pour démarcher dans un temps très bref une série de grands investisseurs, typiquement des investisseurs institutionnels tels que des fonds de pension, des fonds communs de placement etc… Ceux-ci bénéficient d’une certaine décote par rapport au dernier cours de bourse et, comme ils ne doivent pas acquérir de droit de souscription, ils bénéficient d’une belle opportunité de réaliser un bonne opération, même si le cours de bourse va généralement s’adapter à une valeur intermédiaire entre le dernier cours de bourse et le prix payé pour les actions nouvelles.

Dans ce cadre, les anciens actionnaires sont dilués à la fois votalement (puisqu’ils n’auront pas pu suivre l’opération pour maintenir leur pourcentage du capital) et financièrement (puisqu’ils subiront la décote qui, mécaniquement, affectera le cours de bourse).

Malgré ces inconvénients, les sociétés n’hésitent pas à recourir à ce type d’opérations pour plusieurs raisons : premièrement, elles peuvent déterminer avec précision le timing et le pricing de l’opération, ce qui est nettement moins aisé dans le cadre d’une opération avec droits de souscription puisque celle-ci doit être annoncée à l’avance et s’étendre sur plusieurs jours. Dans les périodes d’incertitudes boursières, cette flexibilité est très précieuse. Deuxièmement, le coût de mise en œuvre d’une opération publique avec droits de souscription est plus élevé : préparation d’un prospectus approuvé par les autorités de contrôle, communication aux actionnaires, annonces dans la presse, commissions des intermédiaires financiers,…    

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