Qu’est-ce que le registre UBO ? Quelle incidence sur le détenteur belge d’actions ?

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Le registre UBO (pour Ultimate Beneficial Owner ) défini par l’Arrêté Royal du 14 août 2018 entrera en vigueur le 31 octobre avec une mise en place effective dès le 30 novembre 2018. Cette date a cependant été reportée au 30 mars 2019. Ce registre UBO qui s’établit au sein du SPF Finances s’inscrit dans la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. Dans ce cadre, certains détenteurs de patrimoine devront désormais déclarer un certain nombre d’informations relatives à la détention de sociétés. « Comme on pourra le constater, ce registre UBO a rapidement dépasser ces objectifs initiaux pour s’inscrire également dans la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale », note Grégory Homans, Avocat Associé au cabinet Dekeyser & Associés.

Qui est concerné ?

Doivent se plier à cette obligation de transparence toutes les personnes qui détiennent et contrôlent au moins 25 % des droits de vote dans une ou plusieurs sociétés. Attention, il ne s’agit pas seulement des sociétés cotées en bourse mais bien de TOUTES les sociétés (indépendamment de leur forme et de leur taille) en ce compris, les petites structures juridiques comme les SPRL, les fondations, fiducies, ASBL, trusts, …

Qu’en est-il dans la pratique ? 

Dès le 30 novembre 2018, les personnes titulaires d’au moins 25% des droits de vote devront être déclarées au registre UBO qui sera mis en place au sein du SPF Finances.« Si aucun actionnaire de la société ne détient 25% des actions, les personnes qui exercent différemment un contrôle sur la société devront être renseignées au registre UBO (comme, par exemple, les groupes d’actionnaires titulaires ensemble de plus de 25% liés ensemble par un pacte d’actionnaires). Si cela s’avère impossible, les administrateurs seront personnellement repris dans le registre », ajoute Maître Homans. Les informations suivantes relatives à ces personnes devront être communiquées:nom, prénom, pays d’établissement ainsi que des informations sur le pourcentage d’actions détenues dans la société. 

Quelles personnes sont-elles à renseigner au registre UBO ? 

Synthétiquement on peut distinguer les catégories suivantes :

pour les sociétés : la ou les personnes physiques qui détiennent plus de 25% des droits de vote ou du capital de la société, la ou les personnes physiques qui exercent le contrôle sur la société ou encore la personne ou les personnes physiques qui occupent la position de dirigeant principal; 

pour les trusts et constructions similaires : le ou les constituants, les trustees, l’éventuel protecteur, les bénéficiaires ou la catégorie de personnes dans l’intérêt principal de laquelle ou desquelles le trust a été constitué; 

pour les fondations et les A(I)SBL : les fondateurs, les personnes physiques ou la catégorie de personnes physiques dans l’intérêt principal de laquelle l’entité a été constituée, les membres du conseil, les personnes habilitées à représenter l’entité ou chargées de sa gestion journalière. 

Qui est redevable de cette obligation de renseignement ?

Les administrateurs/gérants des sociétés, ASBL, fondations, trust etc.

Que se passe-t-il en cas « d’oubli » de cette inscription ?

Une sanction est prévue sous la forme d’une amende fiscale susceptible d’atteindre jusqu’à 5.000 euros à charge de l’administrateur/gérant de la société.

Qui a accès aux informations reprises dans le registre UBO ? 

Les personnes luttant contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme (par exemple, en Belgique la CTIF – soit, la Cellule de Traitement des Informations Financières), l’administration fiscale mais aussi le grand public (avec toutefois certaines limitations et conditions à réunir pour y avoir accès).« Au terme d’une analyse de droit comparé, il est intéressant de souligner que le Luxembourg, par exemple, a fortement limité l’accès à ce registre UBO (ce qui n’est pas le cas de la Belgique qui a été dans le sens d’une transparence quasi-totale) », souligne Maître Homans.

Quelles sont les possibilités pour l’administration fiscale belge ? 

Maître Homans souligne que «ce registre ne manquera pas de permettre à l’administration fiscale belge de s’intéresser à certains contribuables pour détecter s’ils n’ont pas procédé à des plus-values internes entre sociétés étrangères (lesquelles peuvent être taxables en Belgique) ou n’ont pas procédé à des réductions de capital de sociétés étrangères (lesquelles entrainent également, dans certains cas, un impôt belge) ». L’avocat prévient que  l’administration fiscale belge peut contrôler une personne sur les opérations qu’elle a effectuées les trois dernières années (ce délai passe à 7 ans en cas de fraude).

Quels sont les liens entre le Registre UBO et les échanges automatiques d’informations entre Etats (Normes CRS) ?

Il convient de mettre ce registre UBO en perspective avec l’intensification des échanges automatiques d’informations CRS (échanges automatiques d’informations en septembre 2017 pour la plupart des Etats et en septembre 2018 pour d’autres Etats – parmi lesquels la Suisse). Les informations reprises dans le registre UBO de chacun des Etats seront compilées dans une plateforme européenne, qui devrait encore davantage faciliter la prise de connaissance par l’administration fiscale belge des bénéficiaires effectifs résidents belges de sociétés étrangères.

Certains voient dans l’établissement de ce registre un premier pas vers un cadastre des fortunes en Belgique.

Pour plus d’informations sur le Registre UBO, consultez aussi le site du SPF Finances 

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